1941年的上海,美国特工保罗·索姆斯(约翰·库萨克饰演)只身来到上海,以记者的身份作为掩护,誓要找到杀死自己好友的凶手。在这座政局风云变幻、充满阴谋和谎言的城市里,索姆斯认识了叱咤上海滩的黑帮老大安东尼·兰廷(周润发饰演)和他美丽神秘的妻子安娜(巩俐饰演),安娜若即若离的感情让索姆斯不能自拔。在寻找凶手的过程中,保罗发现了日本人在策划太平洋战争的阴谋,而越靠近真相,他越能嗅到死亡的气息……
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